注：本文是华泰联合证券董事长刘晓丹在“2019 科创高峰论坛”活动上的一篇主题演讲，她从发行条件、定价与配售机制、交易规则、退市指标等几个方面，分析了科创板带来的创新与改变。
3月22日，科创板首批受理名单已经公布，朋友圈和媒体都刷屏了。中国资本市场一路走来，波波折折，但万众瞩目的注册制终于落地了。几年前，我曾写过一篇文章，说“注册制是中国A股市场的成人礼”，今天就是我们迎来这样成人礼的时刻。对于创业者、资本市场参与者，乃至对中国经济的转型升级，它都是非常有意义的一件事情。
站在专业人士的角度，我们来看一看科创板到底带来了哪些改变？科创板以前所未有、超预期的速度推出，很大程度上展示了政策制定者的决心和监管水平。
我们也参与了很多规则讨论，并从市场经验出发提供政策建议。这次科创板的制度设计，的确超出了市场预期，基本与我们曾“羡慕”的港股、美股的制度设计安排，相差不大了。除了市场呼吁的T+0（即时清算交割的交易制度）没有实现略有遗憾，另外考虑到新兴市场投资者不成熟的特点，以及目前一二级市场价格倒挂的特点，设计了中国特色的券商跟投制度。其他方面，与国际成熟市场规则有些许差异，但整体已接轨，这是一个巨大的进步。
过去，我们的市场还不成熟，制度设计缺乏包容性，不适合新兴企业在中国上市，因此整整错过了一代互联网。这次科创板很好的解决了这些痛点，体现了很好的包容性。
所以，科创板都有哪些不一样？
一、到底哪些行业能上科创板？
这是大家问我最多的问题，什么行业能上科创板？所谓的硬科技和创新到底体现在哪里？讨论科创板的时候，曾有建议要不要设专门的委员会来判定是不是科创行业？
我的观点是：产业越来越没有边界，科技成为改造各个行业的手段，哪个是传统行业，哪个是高科技行业，其实很难清晰界定。上个阶段中国诞生了一批非常优秀的消费互联网企业，形成了一些巨头式的企业。目前大家讲的最多的是产业互联网，做企业服务。比如人工智能落地到各个场景，解决各个行业的痛点问题，来提升行业效率。技术和传统的商业模式不断融合，就很难清晰界定哪个是高科技企业，哪个是传统企业。科创板重点关注的几大领域其实涵盖的面非常广，如果你想把你创业企业的类型往这几大领域里面靠，基本上都能被囊括。
但最关键需要论证的是，你的企业有没有独特的技术？如何论证？此次科创板制度中虽然设置了咨询委员会，但并不由是其专家前置判断发行人是否是高科技企业，而是把更多的判断和决定权交给市场、交给投资者。其实也很难有万能专家对此作出准确的判断。
二、发行条件更具包容性
科创板有多套指标，给予拟上市企业更多的选择。
1）这次和以往最不同的是引入了市值指标，取消利润指标
如果发行阶段询价结束，发行后总股本乘以发行价格小于最低市值发行就会中止。在初始阶段，资本很热情的情况下，可能不会出现发行中止的情况。但是，当股票供给加大到一定程度，需求热度下降，发行价格达不到标准市值，发行就会失败。
大家一直关心的一个问题是，过去一直强调利润，为什么现在允许亏损公司上市？最典型的像亚马逊亏了很多年，但并不妨碍它成为伟大的企业。原来有上市的利润指标，为了保证五千万、六千万、一个亿的利润，经常让很多企业在排队的时候动作变形。对于企业运营而言，现金流才是企业的生命。相比于现金流，利润反倒是次要的指标，对于初创企业更是如此。在海外做企业估值，尤其是并购估值的时候更看重现金流。因为利润指标受会计准则影响非常大，也有很多主观的判断。
因此，真正聪明的资本在评判企业的时候，是看现金流的。也提醒各位创业初期、成长型的企业，现金流的状况决定了你能活多久。取消关于利润的指标，我们认为是科学的，也是进步的。
2）允许同股不同权的安排
过去中国公司强调同股同权，但是过去这么多年因为VC、PE一级市场的发展，导致很多创业公司融了A轮、B轮、C轮、D轮甚至E+轮。融完之后很多创始人的股份很低，有的成了个位数，但是创业阶段需要有强有力的领导者去推动这家公司往前走，所以创始人如何维护控制权便成为问题。一方面如果没有同股不同权的设置，创业企业一旦成为公众公司，由于创始人股份被稀释，可能会在二级市场面临被恶意收购，导致控制权不稳定。另一方面，理论上我们承认了AB股（同股不同权），但也要防止创始人滥用权利。
所以公众公司做同股不同权的安排，要在小股东的利益保护和大股东的控制权之间做好平衡。目前采用了类似香港的方法，承认同股不同权，但同时也进行了一些限制，防止大股东滥用权利倾轧小股东利益。
3）允许VIE结构上市
VIE结构最早始于新浪，BAT在海外上市全部是红筹结构。因为大量美元基金通过这种结构投资了当时国家限制外资进入的互联网行业，并且实现在海外市场的退出。
现在关于VIE的监管，包括这次刚刚通过的外商投资法，采取的是相对模糊的态度。科创板对于VIE公司回国上市第一次征求意见稿的标准是参考CDR的标准，上市公司要2,000亿市值，非上市公司要200亿估值，30亿收入。但是最终公布的标准还是做了非常大的突破，门槛降低到100亿估值或者50亿估值，且5亿收入。因为大量的新经济项目是用美元投资以VIE结构存在的，不正视这个问题，科创板是难以吸引到大量优质企业的。
当然还有一些后续问题需要监管部门的界定，比如美元基金的退出等细则，外汇进出一系列配套的法规。不管怎么说，这样包容性的安排，为把绝大部分优质企业留在国内上市，提供了一种可能性。
三、定价和配售机制市场化
往往容易被大家忽视的地方，就是定价机制的改变。实际上这是更本质的改变。资本市场关键在于资源配置。什么是资源配置？说白了就是用钱来定价，让聪明的钱去追逐好的公司，而不好的公司得不到资源的配置，要相信钱是最聪明和最有效率的。
这次科创板在定价这个环节的改变是巨大的。投行的一个核心能力应该是定价能力，可惜过去多年来中国投行没有能在IPO市场充分发挥这个能力。在询价配售制度下，会考验投行能否用合适的价格卖给合适的投资者。
目前在一二级市场估值倒挂的情况下，定价其实也是对科创板最大的挑战。最近有人有8个字调侃去年大量的公司海外上市——流泪敲钟，关灯吃面。在海外上市的80%的股票破发，很多C轮D轮公司的投资者上市赔了，因此说一级市场“流泪敲钟”；二级市场发行的投资者也赔了，只好“关灯吃面”。
这次我们在定价上采取了询价制，部分借鉴了国际市场的配售。询价是向七大类机构投资者询价，进行三档报价，打破了23倍市盈率的局限。让投资者来定价，不是监管定价，这是一个非常大的突破。让券商用自有资金跟投并且被动接受定价，也是想一定程度来帮助实现理性定价。
