近日,新三板公司 $中钢网(NE831727)$董事长姚红超将1400万现金奖励给公司高管及优秀骨干,这一举动引发市场广泛关注。
图为中钢网董事长姚红超
中钢网新版现货商城网站数据显示,4月23日现货商城24小时成交单数为92笔,24小时成交量为61000吨,平均单笔成交量为663.04吨,这一数据是国内两家钢铁交易平台找钢网和钢银网当日平均单笔成交量的的20倍以上。
《中国经营报》记者调查发现,在中钢网现货商城网站惊人成交量的背后,存在通过过账、买单的方式来虚增交易量的行为。同时,记者还发现,中钢网存在未披露关联交易的行为。
过账+买单
中钢网于去年底在新三板挂牌。公司2014年年报显示,公司营业收入为4.51亿元,同比增长147倍。对于收入大幅增长的原因,中钢网表示,主要是由于公司新的现货商城交易网站的上线运营,钢材的集采业务大幅增加所致。
中钢网现货商城网站数据显示,4月23日现货商城平均单笔成交量为663.04吨,远高于同日钢铁电商行业内两家巨头找钢网(撮合业务、直营业务单笔成交量40.45吨、36.9吨)和钢银平台(交易单笔成交量31.07吨)。
一位钢铁行业内部人士表示,中钢网交易平台的每笔成交量颇令人“惊叹”。中钢网董事会秘书罗宗举对本报记者表示,中钢网的客户主要是钢贸商,而找钢网和钢银平台的客户主要是终端(直接需要钢材的企业),而一家钢贸商的交易量要远远大于一个终端的交易量。
不过,本报记者调查发现,中钢网的平台交易量或暗藏“猫腻”。
“猫腻”之一是采用过账模式,即两家钢贸商没有经过中钢网私下已经达成购买协议但尚未付款,中钢网业务人员联系买方让其将钱打到中钢网,中钢网再将钱打给卖方,通过中钢网过一次账,然后中钢网再向买方返利。
安阳一位钢贸商经理表示,公司通过别的途径寻找到交易对象,如果从公司直接走账没有返现,但若抬头(客户名称)写成中钢网就可以获得返现,每吨返现5~10元不等。利用这种方式,该公司通过中钢网的交易量每月至少为400~500吨。
此外,买单也是中钢网虚增其交易平台的一种手法。
郑州一位钢贸圈人士向本报记者表示,中钢网的买单模式,就是两家钢铁贸易商私下已经完成交易(在这个过程中,中钢网没有参与),中钢网业务员花钱向买家或卖家(或者业务员)购买交易底单,然后中钢网人员自己操作传到他们平台来增加交易量。
中钢网邯郸一位工作人员表示:“只要提供交易底单,并在网上配合操作,每吨就可以获得返现0.5~1元,返给公司或个人都可以,返给公司需要公司提供收据,如果返给个人只需提供吃饭、办公用品发票即可。”
本报记者获得的中钢网一位业务员QQ聊天记录显示,中钢网现在有个返利政策,如果公司有付款回单,上传到中钢网网站上,每吨可返现1元。
对此,罗宗举对本报记者表示,公司对每个团队都有一定的激励和业务量要求,由于对上述事情没有调查,所以不排除存在个别业务员通过过账、买单的方式来引导钢贸商进行网上交易,增加自己的业务量,但公司方面不赞成这样做。
除了上述两种模式外,关联交易也是增加中钢网交易平台交易量的一个手段。
一位接近中钢网内部人士对本报记者表示,中钢网通过联合一些小的钢贸商(包括中钢网的合伙人即小股东)筹集资金,以中钢网的身份向钢厂集中采购,这样可以获得钢厂返利,而中钢网再将采购过来的货物分给小的钢贸商进行分销,这样可以增加中钢网交易平台的交易量。
罗宗举指出,集合采购是公司目前采用的主要手段,在此过程中中钢网并不收取钢厂的返利,而是将这些返利都给小的钢贸商,中钢网只是充当一个平台角色,进而吸引钢贸商对公司钢铁电商平台的兴趣,改变其交易习惯。
吸引投资
中钢网通过上述手段增加公司钢铁交易平台的交易量目的何在?
一位钢贸人士对本报记者表示,钢铁电商平台的交易量是衡量其投资价值的主要依据。如此前上海钢联旗下的钢银平台交易量也大幅暴涨,虽然钢银平台交易量数据的真实性受到媒体的质疑,但钢银平台的估值却大幅增长。
上述接近中钢网内部人士对本报记者表示,公司大幅增加钢铁交易平台的交易量目的是为了吸引投资者对其投资。
上述中钢网一位工作人员在其聊天记录中表示,公司现在实施将付款回单上传到公司网站每吨返现1元钱,原因是公司现在要做一个大数据,到达一定的交易量,吸引风投给公司更多的资金。
值得注意的是,中钢网4月13日发布的《股票发行方案》显示,拟发行不超过600万股普通股,具体股票发行对象为北京天星创联投资管理有限公司(以下简称“北京天星”)、姚红超及未放弃优先购买权的股权登记日在册股东,股票发行对象拟认购数量和认购方式如下:北京天星现金认购300万股,认购对价金额为3600万元,姚红超现金认购0~300万股,认购对价金额为0~3600万元,在册股东现金认购0~300万股,认购对价金额为0~3600万元。
“钢铁电商目前是一个烧钱的行业,基本都处于亏损状态,找钢网在今年1月份获得1亿元美元的融资,而作为A股公司上海钢联股东可以通过各种融资手段来满足钢银平台对资金的需求。”上述钢贸人士对记者表示,作为规模较小的中钢网要想获得风险投资资金的关注,在其钢铁交易平台上的交易量做“文章”无疑是个好办法。
对于上述说法,罗宗举并不认同,其认为公司没有通过虚增交易量来增加中钢网对风投的吸引力,公司主要还是通过业务拓展方式来增强公司的发展。
关联交易未披露
本报记者调查发现,中钢网还存在未披露关联交易的行为。
中钢网《公开转让说明书》显示,公司定向发行后的股东由6名自然人及1名有限合伙企业——深圳中瑞元股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“中瑞元”)组成。其中,中瑞元的自然人股东包括郭东峰(出资占比9.38%)和耿建发(出资占比3.12%)。
中钢网2014年年报显示,郑州金诚钢铁贸易有限公司(简称“金诚钢铁”)是公司营业收入前五名客户中位列第三,占公司营业收入比例为5.34%。工商资料显示,金诚钢铁股东为郭冉(占股40%)和郭莹(占股60%)。
金诚钢铁一位内部人士向《中国经营报》记者透露,郭冉、郭莹分别是郭东峰的儿子和女儿,而郭东峰也在金诚钢铁担任董事长。
在中钢网去年前五大客户中的第五位为河南省瑞拓实业有限公司(简称“瑞拓实业”),占公司营业收入比例为4.26%。工商资料显示,瑞拓实业股东为耿建发、牛爱丽,其中耿建发出资占比80%。
天津吉贤律师事务所联席合伙人、执业律师何园对本报记者表示,在新三板上市的公司,该公司主要股东(一般是持有公司5%以上股权的股东)及其关系密切的家庭成员,都在关联方的核查范围之内,其本人及其控制或共同控制或能够施加重大影响的其他公司与该新三板公司发生业务或资金往来,都属于关联交易或关联资金往来,新三板公司应该按照股转系统的信批要求对这些关联交易及关联关系进行披露。
而中钢网在2014年年报中并没有披露公司与金诚钢铁、瑞拓实业之间属于关联关系。
对此,罗宗举对本报记者指出,之所以未披露金诚钢铁、瑞拓实业和公司的关联关系,主要是因为郭东峰和耿建发两人持有中钢网的股份比例都不足5%,没有达到披露的标准。
何园表示,在实际操作中,如果客户与新三板公司发生业务往来金额占公司较大,一般情况需要披露客户的信息,但具体的披露标准是由公司与审计机构来协商,并没有统一的标准。
此外,2014年,中钢网向河南中天钢铁有限公司(以下简称“河南中天”)采购钢材金额为371.87万元。
特别是在2014年1~5月份,中钢网向河南中天采购商品金额为277万元,占同类交易金额的比例为68.44%,后者为公司当期第一大供应商,而且其所占采购总额的比例高达40.43%。值得注意的是,中钢网实际控制人姚红超之前持有100.00%股权,8月将河南中天100.00%股权转让给马波。
一位市场人士表示,姚红超将河南中天的股权全部转让给马波,目的就是规避关联交易。
而郑州一位钢贸人士则表示,马波实际是姚红超的司机。 对此,罗宗举表示,并不清楚马波与姚红超之间的具体关系。河南中天网站4月23日显示,公司董事长致辞中仍是姚红超。
何园律师对记者表示,如果新三板公司控股股东控制的其他企业股权由第三方代为持有,从形式上看,关联关系已经解除,由此产生的业务往来也不在关联交易范围之内,但由于实际控制人存在同一性或者能够对决策产生重大影响,仍然可能具有一定实质意义的关联,严格来说两者之间的业务和资金往来仍应属于关联交易的范畴。这种实质上的关联关系是很难查清楚的。实践中,往往是依赖企业的坦白自律,在无法核实或确定的情况下,中介机构一方面要求企业建立完善的内控及关联交易制度,另一方面还会要求拟挂牌主体及其实际控制人、高管出具承诺。
截至记者发稿,未能求证到马波与姚红超的关系。
